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中梁启动赴港IPO 境内外同步重组股权高度集中

今年前10月，销售破千亿元的房企增加到24家，中梁地产是首次进入“千亿房企”阵容的5家房企之一。就在机构的榜单发布不到半个月，中梁地产即正式向港交所递交了招股说明书，开启了上市之路。

中梁近几年的发展尽显“黑马”本色。就在2015年，中梁的销售额还仅仅处于百亿级规模（168亿元）。仅仅用了两年多时间，中梁的销售额便突破千亿（1150亿元），而这还只是今年前10月的统计数据。是什么成就了如此惊人的“中梁速度”？启动上市之路，将为中梁的发展带来哪些影响？

从100亿元量级的年销售规模到1000亿元的量级，“房企黑马”中梁控股集团（以下简称中梁）仅用了两年多时间。

今年，中梁首次进入“千亿房企”阵营，作为目前唯一一家尚未上市的千亿房企，11月13日晚，中梁正式向港交所递交了招股说明书，开启了上市之路。

倘若此次中梁能在2018年内成功敲钟，相较于今年赴港上市的美的置业、弘阳地产、万创国际、大发地产、万城控股、恒达集团、银城国际等多家房企而言，中梁将成为今年上市房企中资产和销售规模最大的一家。

净资产负债率迅速下降

作为一家综合性物业开发商，中梁从温州出发，布局了长三角多个城市。为加速全国化进程，同大多数规模化房企一样，中梁选择在2016年将总部迁至上海。自此，中梁的拿地和布局速度明显加快。

据《每日经济新闻》记者了解，中梁目前的业务辐射范围已从长三角扩展至环渤海、中西部、海峡西岸及珠三角五大经济区，遍及22个省和直辖市、110城市，共开发了316个物业项目。截至今年8月底，中梁的总土地储备面积约3500万平方米，货值接近2800亿元。其中2018年新增土地货值663亿元，在克而瑞2018年前9月房企新增土地TOP100中排名第12位。

相较于公开的速度指标，业界对中梁控股规模背后的利润情况更感兴趣。

招股说明书显示，2018年上半年中梁实现净利润8.37亿元，同比上升67.74%，主要得益于土地获取、产品溢价和成本管控的技能。而其在2017年度实现净利润4.99亿元，这一利润水平对比类似规模的企业，如正荣上市前的15.2亿元净利润稍显低位。

不过，中梁的毛利率要高于正荣上市时的水平。2015年~2017年，其毛利率分别为7.5%、21.1%、20.4%；2018年上半年毛利率为27.3%，同比增长22%，增长趋势明显。从业绩上看，期内中梁营业收入以年复合增长率194.3%的速度从2015年的16.19亿元增至2017年的140.26亿元。

房地产作为资金密集型行业，企业的负债水平一直是外界关注的重点。尤其是发展速度非常快的企业，杠杆率能否保持稳定也受到外界关注。

中梁招股说明书显示，此次IPO募集资金将用于现有物业项目或项目阶段的建筑成本，以及偿还绝大部分的若干现有计息银行借款和用于一般流动资金。

不过，《每日经济新闻》记者翻遍中梁长达800多页的招股书后，却并未发现此次募集资金金额。

单就负债情况而言，招股书披露数据显示，中梁的净资产负债率2016年为1790%、2017年为339.5%，2018年上半年则为44.6%，其降杠杆的速度颇为惊人。

据悉，中梁净资产负债率的快速下降，得益于集团剥离了一部分资产，同时总权益和盈利增加，并保留了优质资产。

58安居客房产研究院首席分析师张波告诉《每日经济新闻》记者，净资产负债率的降低能直接作用于股本增加，相当于股权融资增加股本总额。

值得注意的是，中梁地产的负债从2016年的456亿元、2017年968亿元猛增至1306亿元。

境内境外同步重组股权高度集中

上市筹备至今，中梁经历了一系列的股权变更。

招股说明书显示，中梁控股集团有限公司是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，上海中梁企业发展则为中梁控股的主要控股公司。

上海中梁企业发展于2016年8月26日成立为有限责任公司，其中苏州华成拥有99%股份，上海中梁地产拥有1%股份。

上海中梁地产是由苏州华成于2009年7月14日成立并拥有100%权益的有限公司。2016年9月，苏州华成将其于上海中梁地产所有权益转让予上海中梁企业发展。2018年7月，上海中梁地产的注册资本通过上海中梁企业发展以现金悉数缴足的注资增加至人民币30亿元。

在筹备上市的过程中，中梁控股境内重组和境外重组同步进行。

境内部分，为了简化公司架构，中梁剔除了完成销售的物业以及2015年1月后无法获得销售收入的项目公司。

同时，上海中梁地产收购苏州华成有进行中项目的附属公司。其中包括转让浙江天剑予杨剑的堂弟杨剑清，作为杨剑提供的必要支持，以协助杨剑清开创未来的房地产业务。

转让前，浙江天剑由苏州华成及杨剑分别持有98.24%及1.76%。资料显示：除本集团提供的若干未结清现金垫款及贷款担保外，浙江天剑集团与本集团之间无交易。

值得一提的是，浙江天剑的资产包里1000多万平方米的土储，20个开发物业项目，可售面积150万平方米，折合下来1000元/平方米。

境外重组部分，杨剑和妻子徐女士设立了离岸控股公司，中梁香港设立上海梁卓，随后筹备投资，向公司注资后，梁卓、苏州华成、恒融共同签订注资及合营协议，恒融收购上海中梁企业发展3.138%的权益，上海梁卓注资上海中梁企业发展，中梁香港收购苏州华成所持上海中梁企业发展2.91%权益。自此，股权交易完成。

张波认为，虽经历了一系列股权变更，但中梁控股的股权仍高度集中在杨剑夫妇手中，并没有影响实质性的掌控权。

不过由于至今中梁尚未透露具体的招股数和募资金额，因而尚无法得知目前架构下的总股本是多少，以及资金进来之后，股权比例会呈何种程度的下降。

据悉，按常态，中梁不会在首次提交招股书时披露上述数据。而业内人士告诉记者，交表后中梁可以不对外披露数据，这个阶段主要是等待联交所的反馈。此外，上述人士还表示，一般在境外搭股权架构，大股东实际控制人必须是境外身份。

以“经典红筹”模式登陆港股

盘点后不难发现，中梁的股权结构是最为经典的“红筹模式”，即公司在境外注册、资产在国内。

张波告诉《每日经济新闻》记者，公司股东必须向有关部门申报及备案其于境外设立的BVI公司，随后股东持有的境内股权装入BVI公司，这样就将拟上市公司的企业性质由原来的内资企业变更为外商独资企业。中梁就是将在境外（开曼群岛）设立离岸公司作为上市的主体。

“得到了相关的申请获批后，BVI公司以外汇形式向股东缴付有关收购的作价，收购完成后，BVI公司再在香港设立拟上市控股公司，将BVI公司所持有的外商独资企业股权转让予该上市控股公司。”张波表示，这是不少房企登陆港股的方式。

不过，也有一些公司采用另外的方式，比如成立海外公司，单独分拆后再推动上市，这样母公司的所有业务、股权结构和海外公司是没有关联的。

张波表示，其实股权变更最大目的就是为了减税。在国外注册的公司被认定为“外国公司”，会有一些税务和股权上的好处。

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